在1937年7月7日卢沟桥事变之后，日本侵略军妄图“一个月拿下山西全省，三个月灭亡全中国”，于是先抢占北平、天津，后分兵西进南下，侵略战火开始烧向山西。8月下旬，日军坂垣征四郎第五师团从怀来向尉县进犯，主攻方向直指晋北的天镇、阳高。在此危急形势下，八路军第一一五师已于8月22日作为先头师由陕西三原出发，于31日东渡黄河，进入山西境内，第一二○师也将随后跟进。八路军入晋后有许多问题急待处理和解决。8月30日和31日，毛泽东连发电报，要求正在西安的周恩来赶赴太原，与阎锡山会晤，商量八路军入晋后的活动地区、作战原则、指挥关系、补充计划等事宜。9月3日晚，周恩来和彭德怀、聂荣臻、徐向前、肖克、程子华等乘火车从西安出发到达风陵渡后，换乘阎锡山派去迎接的小火车北上，于5日到达太原。

一上太和岭口

　　周恩来在到达太原之后，先同山西省政府主席赵戴文、阎锡山的亲信梁化之以及山西省政府秘书长贾景德等进行了初步交谈。但具体问题他们都不能解决，必须与阎锡山当面交涉。当时，阎锡山不在太原。几天前，为了作出抗战的姿态，阎锡山到设在雁门关下的太和岭口前线司令部去了。由于情况紧急，周恩来于当天报告毛泽东，他将立即出发到太和岭口去见阎锡山。
　　这一天正是八月初一，汽车的马达声在没有月色的夜幕中震响。周恩来和彭德怀连夜赶赴太和岭口。在他们身后，成千上万的八路军正在开向抗日前线，他们必须赶在前头与国民党第二战区司令长官阎锡山商妥八路军入晋后的有关事宜，并从事实上确立我党与阎锡山的统战关系。
　　经过一夜颠簸，周恩来、彭德怀于9月6日到太和岭口。
　　阎锡山满脸堆笑，在他的司令部院子里迎候周恩来、彭德怀一行。
　　阎锡山与周恩来虽是初见，却不能不对他的这位客人刮目相看。他知道：早在20年代，蒋介石任黄埔军校校长的时候，二十几岁的周恩来就担任了黄埔军校的政治部主任；多少年来，周恩来一直是声名赫赫的共产党领袖人物之一；1936年12月张学良、杨虎城在西安扣获蒋介石之后，周恩来代表中共中央亲自到西安说服张、杨和平解决了“西安事变”。一个周恩来，一个彭德怀，这样的谈判对手，阎锡山不敢等闲视之。
　　“周先生，彭先生，二位一路辛苦，休息一下再谈如何呀？” 阎锡山边由梁化之搀扶落座，边对周、彭说。
　　“谢谢阎先生关照，请不必客气。”周恩来说着，欠了欠身，接着又说：“我们的军队正在开往前线，许多事情需要立即与阎先生商谈。”周恩来看看阎锡山，继续说，“八路军属于第二战区战斗序列，我们全军愿意受司令长官节制，以后还要请阎先生多多指教。”
　　“好，好”，阎锡山显出一副极为高兴、神气的表情。
　　“不过，阎先生，八路军基本的作战原则，是独立自主的游击战……”周恩来特意加重了“独立自主”几个字的语气。
　　阎锡山半张着嘴，看看周恩来，轻轻点了一下头，“嗯”了一声。
　　“阎先生，从战争开始的这一阶段看，日本军队来势凶猛，整个形势目前是敌强我弱。但是，只要我们坚持抗战，必然是敌人一天天弱下去，我们一天天强大起来。争取抗战胜利的中心关键，是发动全面的全民族的抗战……”周恩来用了较长的时间，详细分析了抗战形势，解释了我党抗日民族统一战线的政策。阎锡山听了，频频点头。在周恩来提到刘汝明和汤恩伯在南口的失败时，阎锡山突然来了兴致，随口吟出他的一首新作：“南口之役失权衡，准备毫无守何成。八万精兵损半数，致使雁绥枉经营。” 阎锡山是惯于推卸责任的。周恩来听了，客气地报之一笑。
　　“阎先生，我们进行抗战，有一个最有利的条件，这就是在外敌入侵的情况下，广大群众是要抗日的。我们要充分利用这个有利条件。要保卫山西，保卫华北，就必须动员广大群众，发展抗日的群众运动。”
　　听了周恩来关于要发动群众的一席话，阎锡山忙接过来说：“我早就知道这是重要的工作。前年在南京开会时，我首先提出的就是武装民众五百万，到现在尚未得到指示。在这紧急时候，我们可以在第二战区首先试行。”
　　周恩来看看身边的彭德怀，对阎锡山说：“我们赞同阎先生的意见。请阎先生考虑，战地群众的动员问题是否应该有组织地进行？”
　　“对对对，我们有了牺牲救国同盟会，总动员实施委员会，战地动员可以再成立一个组织。”
　　经过反复商谈，最后商定成立“第二战区民族革命战争战地总动员委员会”，由中共、牺盟会和其他群众团体共同组成，第二战区高级参谋续范亭任主任委员，并由中共主持拟出工作纲领，经阎锡山同意后实行。
　　关于动员群众问题，周恩来接着说：“阎先生，要动员人民群众，就要给人民以抗日救国的民主权利，实行战时经济政策，改良人民生活。”
　　阎锡山沉吟半晌，没有吭声。梁化之接过来说：“我们山西在司令长官治理之下，嗯……国泰民安！”
　　周恩来瞥了梁化之一眼，笑笑说：“我们共产党、八路军要努力做到一点，要动员群众抗战，就必须考虑并且实施给群众以利益，不能采取一种十足的绅士态度。”
　　“这个自然，这个自然。” 阎锡山向后仰了仰身子，脸上似乎闪过一丝不快。 “阎先生，关于八路军的活动地区问题，我们的设想是在灵丘一带地区布防，开展独立自主的山地游击战。不知阎先生意下如何？”周恩来等待了瞬间，接着又说，“这个地区是在太行山北端，向北可以伸入到敌人背后，配合友军作战。” 阎锡山说：“我已经命令部队，要固守内长城防线，重点防守平型关、茹越口、雁门关一带，希望八路军给予配合。”
　　彭德怀接过来说：“我军可以开到五台、灵丘地区，配合友军布防平型关一带，于侧翼待机歼敌。”
　　“很好”，阎锡山表示赞同，“贵军可以在太行山北端进行游击运动战。不过，这个地区是山西、河北交界地区，河北方面的事情请二位与徐永昌、刘峙商洽才好。”
　　周恩来点头说：“我们准备去河北走一趟。这里的问题与阎先生谈妥了，河北方面谅不会有什么阻碍。”
　周恩来、彭德怀又向阎锡山详细介绍了八路军对日作战的战略战术原则。阎锡山很有兴趣地听完后说：“周先生可否根据刚才说的写一份第二战区作战计划给我？”
　　周恩来欣然应允：“好，我明天就写好交给阎先生。”阎锡山第二天看后很吃惊，连说：“写得这样好，这样快！如能这样打，中国必胜。”
　　“关于我军的装备补充问题，请问阎先生有何见教？”周恩来继续问道。
　　“嗯，装备补充……这么办，先给你们三十门炮，四千发炮弹，我下令兵站运输给你们。”
　　“我军在山地进行游击战，请阎先生考虑配备适用于我军作战的武器装备。”周恩来补充说。
　　“好的，好的，装备嘛，以后还要继续补充。我对贵军也有一个要求，希望贵军在山西省内不要更换所在县的县长。”
　　周恩来爽快地回答：“我军在活动区域内，只动员群众，不干涉县政。请阎先生令知各县县长对我军的抗战活动提供方便，并请将我军的活动地区与任务通知当地友军。”
　　阎锡山对梁化之说：“这件事你去办！”
　　谈判中，周恩来机智灵活，侃侃而谈，说得阎锡山时而口服心服，时而难以答对。
　　谈判完毕，阎锡山送出周恩来、彭德怀。望着周恩来的背影，阎锡山点了点头，自言自语地说：“国民党是没有这样的人才的！”
　　周恩来、彭德怀与阎锡山的直接谈判，使共产党、八路军与阎锡山方面的抗日统一战线进一步建立起来了。
　　9月9日午后，周、彭回到了太原。
　　几天后，周恩来又派南汉宸与续范亭一起，带着草拟好的 “战区动委会”工作纲领，到太和岭口见了阎锡山。阎锡山亲笔对纲领作了几点修改后，批准了这个纲领。此后不久，“第二战区民族革命战争战地总动员委员会”在太原正式成立，南汉宸、程子华、武新宇等共产党代表均在其中担任了重要职务。

二上太和岭口

　　中秋节之夜，朱德总司令和任弼时、左权、邓小平等同志率领十八集团军总部在侯马上了火车。每到一站，当地群众都拥向火车车门和窗口，给八路军送月饼、水果。行李架上，座位底下，堆满了慰劳品。经过两个夜晚的行车（白天避敌机轰炸），9月21日凌晨，列车到达太原。
　　当天傍晚，朱德、周恩来同乘一辆小卧车到太和岭口见阎锡山。此时，毛泽东已经发出了改变八路军部署的电报，指示我军于适当时机实行部署上的战略展开，分别开进晋东南、晋西南、晋西北等地创建抗日根据地。在山西境内做这样的事情不通过阎锡山是行不通的。
　　又是一整夜的行车。汽车摇摇荡荡，催人入睡。好难熬的长夜啊！“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。”共产党、八路军的领导者在求索着什么？他们在为国家的命运而求索，为民族的生存而求索。他们也是人，也能够感觉到苦和累。但是，在国家民族的生死存亡面前，他们把个人的一切都置之度外了。
　　第二天上午八、九点钟，汽车终于又开到了太和岭口。
　　周副主席和朱总司令顾不上休息，立即会见阎锡山。这个时候，八路军在向北开拔，日本侵略军在向南进犯，眼看就要打在一处了。时间急迫，刻不容缓。
谈判首先由八路军的使用问题开始。阎锡山显然想用我军打正面。他有他的如意算盘。我军在正面迎着敌人拼上去，既打击了日寇的进攻，又消耗了我军兵力，一箭双雕。对于国民党方面想把我军推到前线正面，借日寇之手消灭异己的可能性，中共中央在洛川会议上已有预料。
　　周恩来严肃地指出：“阎先生，进行独立自主的山地游击战，是我军不可动摇的基本作战原则。我军的主要活动地区在敌后。我们要深入敌后，发动群众，开展游击战，让敌人前边占，后边丢，永远摆脱不了后顾之忧，使敌人既没有一个安全的后方，又没有一条保险的后方运输线。我们这样做，比那种不顾主客观条件，在阵地上与敌人拼消耗的做法更有利于抗战，更有利于友军，也更有利于敌后的人民群众。”
　　朱德接着说：“在有利条件下，我们也同意我军配合友军进行运动战。”
阎锡山无言以对。沉默了一下，他说：“目前日军已经逼近内长城防线，希望我们双方的军队紧密配合，在这里阻住敌人。”
　　“是的，阎先生。我一一五师现已赶到灵丘一带，准备于侧翼待机歼敌，配合友军防守平型关战线；至于我一二○师，是否可以开到晋西北地区，向进攻雁门关之敌的后方出击，配合友军防守雁门关。”周恩来目光炯炯地注视着阎锡山说。阎锡山答道：“就依周先生意见，请将部队迅速开进预定地区。雁门关方面的具　　体事宜可与杨爱源联系。”
　　朱德说：“我回去立即命令部队开始行动。”
　　谈判一直到下午才结束。阎锡山最后表示，同意我军进行独立自主的山地游击战。谈判中对我军的游击地区、军队驻扎以及兵力使用等问题也取得了一致意见。
　　下午五点钟左右，朱德、周恩来要出发到五台去了。阎锡山特意关照：“到了五台请二位先到河边村看看，我通知当地人员在我家里接待二位先生。”
周、朱二人高兴地向阎锡山表示感谢。
　　当晚午夜过后，周副主席和朱总司令赶到了五台县河边村，由当地地方官员陪同在阎锡山家里吃过饭，稍事休息，于二十三日拂晓到达五台县城。
　　当天，八路军总部向一一五师下达了进行平型关战役的作战命令。一二○师也于次日启程，赶赴晋西北神池地区。此后不久，八路军各部即在山西战场上取得了一个又一个胜利。

忻口战役部署

　　1937年10月1日，阎锡山回到太原。同日，他下令其部队从内长城防线全线撤退。
　　10月6日中午，阎锡山在太原召集黄绍竑、卫立煌、傅作义商讨忻口战役的作战部署问题，周恩来应邀出席会议。这是周恩来第三次会晤阎锡山。
　　晋绥军长城防线瓦解之后，日军直逼忻口。忻口距太原90公里，是保卫太原的最后一道防线。忻口一破，太原必失。蒋、阎军为保卫太原，决定集中兵力组织忻口会战。
　　日寇打进山西一个月有余了。阎锡山的部队节节败退，使得日寇长驱直入。如果再不组织一次象样的抵抗，阎锡山在山西、在全国是交代不过去的。
　　会议决定，在忻口会战中，以国民党第九军、第十五军、第十七军、第十九军和第一九六旅约五十个团的兵力为中路军，守忻口正面；以第七十三师、第一○一师和新编第二师约十个团的兵力为右翼军；以第六十八师、第七十一师和独立第七旅约七个团的兵力为左翼军；以第三十四军、第三十五军、第六十一军、第六十六师和独立第一、第三旅约二十四个团的兵力为总预备军，居后策应。会议并决定，右翼军归朱、彭指挥，中路军归卫立煌指挥，左翼军归杨爱源指挥，予备军归傅作义指挥。八路军一一五师、一二○师分别在右翼和左翼地区参与作战，作侧面配合。
　　各路部队限五天内集中完毕。
　　会上，阎锡山、黄绍竑提出，希望我一一五师主力稍向西靠，截击代县、繁峙、砂河间敌人。
　　10月13日，忻口战役打响。一连数天，战况十分激烈，双方伤亡惨重。这次会战，一直进行了20余天。
　　忻口战役前后，关于军事问题，周恩来还曾向阎锡山等提出过下列建议：
　　下令平汉退军转侧面作战，发展游击战；
　　立即派军增援娘子关，与八路军靠近；
　　转变作战方式，实行机动侧击；
　　保卫太原须背靠山地在野战中求得胜利；
　　从速部署山西全省持久战局。
　　阎锡山没有、也不可能全部接受周恩来副主席的这些军事建议。蒋、阎军在继续溃败。但是，共产党与阎锡山在山西的抗日统一战线从此推进了一大步，晋绥、晋察冀和晋冀鲁豫三大块抗日根据地从此开创并发展壮大，山西从此成为华北抗战的战略支点，有力支持了华北以至全国的持久战。
　　几度春风几度秋。历史已经证明，阎锡山有一句话说对了：“周先生的确是个大人才！”