抗日战争时期，薄一波与山西地方实力派阎锡山建立了特殊形式的统一战线。为了团结阎锡山抗日，薄一波坚持既联合又斗争的策略，以斗争求团结，抗战了八年，智斗了八年。
“用阎锡山的面袋完全装我们的面”
1936年11月3日，刚刚出狱的薄一波一行五人到达太原，阎锡山的代表梁化之等已在火车站迎接。第二天，阎锡山就与薄一波进行了会谈，这是两个人的第一次见面。
阎锡山要与共产党人薄一波合作，实是形势所迫。
华北事变后，阎锡山经营的山西首当其冲，受到日本侵略者的直接威胁。他看到降日、迎蒋都会危及他的存在，抗日、拒蒋又没有力量，不得不另外寻找新的暂时的同盟者。阎锡山自己也说：“同共产党搞统一战线，这中间有风险，但是，不跟共产党合作又有什么办法呢?现在我只有用共产党的办法，此外即不能抵制日本人和蒋介石。我是用共产党的办法削弱共产党。”基于上述考虑，阎锡山构思了一个“新策略”：采用共产党的某些进步措施，但在提法上换成“山西语言”；任用一些坚决抗战而又有号召力的、有共产党身份的抗日进步分子，推动山西的救亡工作；借助共产党的政治影响，打着山西的旗号做对自己有利的事情。
会谈在省政府“东花园”赵戴文的参议室进行，双方共有四个人参加，即阎锡山、赵戴文、梁化之与薄一波。赵曾是薄的老师，梁是薄高小时的同学，都比较熟悉。阎锡山对薄一波也是心中有数的，特别是知道他是真共产党员之后，更是高兴。
双方见面稍事寒暄之后，薄一波就开门见山地说：“这次能回来在阎先生领导下做点事情，很高兴。山西对我有两道通缉令。”
梁化之马上打断了他的话，半开玩笑地说：“现在不‘通缉’，不就请到了吗?”
薄一波接着说：“我愿意在阎主任领导下工作，是做工作，不是做‘清客’。按咱们家乡的话说，‘先小人，后君子’，把丑话说在前面。有几点情况我想需要说清楚，然后好共事。第一，我参加共产党多年，可以说是定型了，说话行事总离不开共产党的主张，希望得到理解；第二，我只做抗日救亡工作，对抗日有利的事情都做，不利的事情都不做；第三，在用人方面要给予方便，对我用的人要保障安全，其中会有不少是共产党人。”
阎一一表示同意。
赵戴文插了一句：“薄一波，道理全都你占了，我也提一条：在山西省政府、军队里，你不能发展共产党的组织。”
薄一波回答：“这点你可以放心，我们保证不发展。”其实，赵戴文的建议同北方局对“公开工委”的决定不谋而合。
这“约法三章”十分重要，正如薄一波指出的那样：为我们以后工作的开展，提供了合法的依据。
会谈结束，阎锡山在自己的手心中写了个“人”字给梁化之看，意思是称赞薄一波是个人才。梁却说，不该答应薄提出的那些条件。阎不以为然，说：你们这些人就是不懂事，人家就是要把话说在明处，明枪好躲，暗箭难防，这怕什么?就是要用这样的人。
这样，在抗日的总目标下，双方一拍即合。中国共产党在山西有公开合法地位的特殊形式的上层统一战线就建立起来了。
随后，薄一波做的第一件事就是接办牺盟会。
山西牺牲救国同盟会(简称牺盟会或牺盟)，据说原拟起名为“抗日救国同盟会”，但阎锡山认为“抗日救国”是共产党的口号，怕刺激日本人和国民党政府当局；同时，他还觉得这个口号表现不出自己的特色。当年他在日本留学时曾加入孙中山先生建立的同盟会，并在同盟会之下，与李烈钧等人组成了丈夫铁血团。他喜欢这类突出富有牺牲精神的名称，因此主张改为“牺牲救国同盟会”。这是阎的得意之作，后来组建新军，他又坚持要叫“决死队”，也是同样的道理。
牺盟会是1936年“九·一八”事变五周年大会上正式宣布成立的。成立之初，曾在国内外引起强烈的反响，同时也引起了日本侵略军(主要是伪军)和国民党政府的反对和质问。阎锡山周围的顽固势力，也乘机出来坚决反对。阎见势头不妙，推诿说：纲领和宣言仅一二发起人之个人意见，未经正式通过。从而使牺盟会一成立，工作就被搁置起来。
薄一波开始工作后，征得阎同意，对牺盟会进行了改组，成立了新的工作班子。改组后的牺盟会，7名常委中，有6名是共产党员，22名执委中，共产党员和进步分子亦占80%以上。但阎锡山仍是会长，梁化之仍是总干事。薄一波排在最后，叫负责人，实际主持工作。牺盟会实际上成为共产党领导的特殊形式的抗日民族统一战线组织。薄一波称之为“用阎锡山的面袋完全装我们的面”。
牺盟会改组后，中国共产党充分利用这一公开的组织形式，训练和派遣特派员到各县开展抗日救亡运动。山西全省105个县中，就有70个县的县长由牺盟会特派员担任，其中大部分是共产党员。牺盟会极大地推动了三晋大地群众性的抗日救亡运动，并对全国的抗战产生了重大影响。
组建新军，建立敌后根据地
抗战爆发后，阎锡山为了应付山西面临的危局，深知靠旧军队是不足以抵挡日本人的进攻的，必须建立一支有战斗力的新军。当日军占领平津，然后集结主力准备西犯山西之时，他慌了手脚，再也沉不住气了。于是，找薄一波帮忙。
薄一波说：看来仅仅依靠旧军是不行了，有必要赶快组织一支新军。
阎锡山说：你说的正合我意，这件事就交给你来办，先搞一个青年抗敌决死队(团)，试试看。
薄一波随即向刘少奇报告。
听了薄一波的报告，刘少奇说：要去!不要说一个团，就是一个营，一个连也要去。你赶紧回去，把牺盟会的日常工作委托给合适的人，除了重大问题你过问一下外，全部的精力都要投在组建新军的工作上。
薄一波坚决执行刘少奇的指示，全力以赴地抓新军的组建工作。他举办了军政训练班、民训干部教练团，国民兵军官教导团等各种组织，使全省牺盟会员发展到七八十万人。在此基础上，于1937年8月，组建了第一支山西青年抗敌决死队，薄一波任政委。一支实际上受我党领导的抗日武装力量——山西新军诞生了。
不久，薄一波率“青年抗敌决死总队”(约一个团兵力)，到五台山地区准备建立抗日根据地。行军到盂县时遇到朱德，朱德建议他到晋东南去，因晋东南地区也是毛泽东选定的战略要地，位置十分重要。
遵照朱德的指示，薄一波命令部队向晋东南上党地区转移，自己则到太和岭口(阎前线指挥所驻地)去见阎锡山。他向阎提出：“上党地区是军事重地，我要求率部队到那里去，建立一个抗战的立脚点。”阎锡山同意了薄一波的要求，并任命薄为山西第三行政区政治主任(后改为山西第三区专员公署专员)。
这是共产党建立太行、太岳根据地的开始。
坚持政治委员制度，掌握部队领导权
自太原失守后，国民党军队在华北的抵抗基本结束，政府人员也差不多跑光了。旧政权虽已被日寇摧毁，但在广大农村和大多数的小城镇，日伪政权还没有建立起来。华北政权出现了一段短暂的真空。
这就是机遇，千载难逢的机遇!
中共中央敏锐地抓住了这个宝贵的时机，毛泽东强调：“整个华北工作应以游击战争为唯一方向。”刘少奇建议：把八路军在三个月内扩大到十万。那时，在华北广大地区，到处是要求抗日的民众，到处是溃兵扔下的木仓支，人与枪结合起来，加上共产党的领导，立刻就变成了抗击日寇的武装力量。薄一波抓住这一契机，正式向阎锡山建议，组建5至10个旅的新军。阎锡山听了非常赞同，马上批准先组建5个旅，并以第二战区司令长官的名义发布命令，由薄一波全权负责，从速组建。
对于薄一波提出的方案，阎锡山没有异议，只是提出了个小问题：政治委员是否都用山西籍人?
薄一波当然明白阎的用意，立即同意，并决定由薄一波、张文昂、戎子和、雷任民等山西同志分别担任一、二、三、四纵队政治委员。
为了控制这支部队，阎锡山派他自己挑选的旧军官担任各级军事干部，薄一波则坚持部队的政治工作人员必须由共产党员和进步青年担任。薄一波采取两项措施：一是把新军中阎锡山的旧军官搞出去，换上自己的人，使这支军队成为一支抗日的新军。二是建立政治委员制度，在新军的各级机构中设立党的政治工作人员。
从新军组建开始一直到临汾失守之前，阎锡山对新军的态度是好的，支持的，因为此时他一直依靠的山西旧军腐败的一面已经充分暴露，部队在日本人的进攻面前一败涂地，10多万军队损失将近五分之一，沦陷区的政权全部瓦解，尚未沦陷的地区竟然无人敢出来执政，连县长也无人敢当。“十月山西人人忙，富人搬家忙，穷人心惶惶，军官扔部属，小兵扔大枪”，就是这种现实的真实写照。而牺盟会和新军敢于深入敌后发动群众，开展游击战争，坚持抗战，建立抗日民主政权，这就成为他当时能够依靠的唯一的力量。阎锡山对牺盟会和新军的发展和活动，很少加以限制；对共产党人提出的绝大部分建议和意见，也都能够采纳和实施。而且在公开场合或者小圈子内部，阎锡山都表示了对新军支持和赞扬肯定：“‘决死队’是革命的，抗战是最坚决的”，“薄一波不是军人，但他们练下的军队能与敌人打，这就是因为他们的办法是革命的、进步的”。牺盟会和决死队是“革命青年”，一切办法都是革命的。
共产党势力的发展，引起各种顽固势力的嫉恨。山西的顽固分子以王靖国为首，不断向阎锡山告状请愿。王靖国甚至带领80多个高级将领，集体跪到阎锡山面前，苦苦哀求：“薄一波是共产党，叫薄一波这些人搞下去，山西就完了，我们这些人就死无葬身之地了。”
阎锡山心里气恼那些跪着请愿的顽固分子不理解他的用意，认为他们“眼光短浅，看不到前途”，把他们训斥了一通。阎锡山说：“现在我们还能拉上(共产党)，将来想拉都拉不上了。你们知道什么?蒋介石周围也有共产党，他能用我们为什么不能用?”
薄一波利用了阎锡山在抗战这种特定环境中表现出来的进步的一面，并以更加灵活的形式贯彻中共的策略方针，使山西新军迅速发展壮大。新军最多时累计发展到4个决死纵队，共50个团，主力部队约5万余人，实际兵力和武器数量都超过了山西旧军。新军的隶属关系属于阎锡山的军队，但部队的实际领导权却掌握在共产党手里，成为山西大地上一支举足轻重的宣传、贯彻共产党抗日救国纲领主张，坚决抗日、反对内战的武装力量。
戴阎锡山的“帽子”，讲“山西话”
抗战之初，阎锡山十分倚重薄一波，言听计从。根据这一情况，薄一波把工作指针归结为三句话：戴阎锡山的“帽子”，讲“山西话”，做抗日民族统一战线的工作。
讲“山西话”，就是把共产党的政治语言改为“山西话”，比如“抗日救亡”，改为“抗敌救亡”；“停止内战，一致对外”，改为“动员民众，守土抗战”；“不分党派”改为“不分派别”。用的是阎锡山的语言，实际上是中共的主张。
戴阎锡山的“帽子”，就是尽量争取阎锡山的认可与支持，以其“官办团体”的合法形式，开展抗日救亡运动。
抗战爆发后，雁北13县失守。周恩来向阎锡山建议成立一个“第二战区战地动员委员会”，由共产党、八路军领导。此时，薄一波有事到太和岭口见阎锡山。阎正在看这份文件，满脸愁云。他内心十分矛盾：随着日本侵略者深入山西，他觉得需要发动民众来进行抗战，但又不愿意给群众以利益，更担心这样搞下去，山西沦陷的地方今后就不能由他把持了。他把文件递给薄一波，说：“你看看，共产党的胃口多么大，13个县要统统拿过去，这怎么能行?不能批准，不能批准。”
薄一波看后，稍加思索说：“成立第二战区战地动员委员会，恐怕不错吧。现在把收复的沦陷区(雁北１３县)交给共产党、八路军领导，是最大的人情，同时还可以加强民族革命统一战线。那些地方本来就是共产党、八路军从日本人手中夺回来的，怎能不让?如果不让，共产党、八路军一定要坚持，你也无可奈何，到头来，连个人情也落不到。”
阎锡山听了，仍默默无言。薄一波就把原件拿过来，略加修改，添了一些阎的语言，如“民族革命战争”、“合理负担”、“有钱出钱，大家出力”等。阎看后很高兴，说，这不就变成“我们”的了，立刻予以批准。
1938年1月，晋察冀边区成立人民政府，经各界民主选举产生了“临时行政委员会”，但还要得到国民党政府批准才“合法”。一天，薄一波从敌后到阎锡山处，梁化之告诉他：共产党在晋东北成立一个“晋察冀边区临时政府”，来过七次电报，并派胡仁奎来活动，请求批准。阎先生说：“我只管一个晋，怎么能批冀，还有察?”
薄一波立即找到阎锡山，说：“听说晋察冀边区要申请成立临时行政委员会，这是件大好事，应该马上批。正如你所说，现在兵荒马乱，正是八仙过海、各显神通的时候。这个委员会中，有七个委员是我带到五台山地区准备在那里建立敌后抗日根据地的人，他们都是我们的人。你批准了，我们的势力就可以扩充到河北、察哈尔。因此，批准是上策，不批准是失策。”
阎锡山听后觉得有道理，马上就批准了，并电告国民党中央政府行政院备了案。
同年初，驻扎在决死一队周围的国民党军队不断扰害群众，排挤决死队、牺盟会，打击进步力量。要解除国民党军队的威胁，只有把他们撵走。但是，单靠决死一队力量不足以解决问题。于是，薄一波就去找彭德怀商量对策，提出希望派一部分八路军支援。彭德怀沉思片刻，说：“这个办法恐怕不好。你们想一想，如果出动八路军，就难免同国民党驻军发生直接冲突，那样会把事情闹大，对统一战线和抗日的全局不利。”彭德怀接着又说：“新军不是戴着阎锡山的‘帽子’吗?不要忘了发挥这顶‘帽子’的作用，如果把‘阎长官’搬出来，无需借助兵力，就能解决问题，你看怎么样?”
薄一波按照彭德怀的办法将情况报告给阎锡山。不出所料，阎果然答应出面交涉。他给蒋介石拍了电报，不久这些国民党军队撤走了，决死一队也就摆脱了困境。
“阎锡山准备‘雨伞’，我们也要准备‘雨伞’”
1938年2月，临汾沦陷后，阎锡山仓皇退到吉县。这时旧军节节败退，溃不成军，而新军却挺进敌后，迅猛发展。新旧力量之间此消彼长的强烈对比，使阎锡山惴惴不安。于是，他在“逃过了灭亡”之后，开始对抗战以来依靠牺盟会、决死队的政策，进行了全面的反思。他向旧军发出警告：“不要在最后胜利的战场中没有了自己!”7月和9月，阎锡山在吉县古贤村召开了两次高级军官和文职干部会议。阎锡山虽然没有正面反对新军，却枉费心机，挑动、鼓励旧军军官反对新军。他居心叵测地对旧军官说：“这次会议是给你们开追悼会的。但是，如果你们懂得了道理，也可以说是庆功会。”“现在你们的力量大大减少，再这样下去，不到三个月，你们就全完了。所以预先给你们开个追悼会。”他还用激将法挑动说：“你们反对新军、反对薄一波，你们算什么?薄某人是大骡子拉马车，轻松得很，你们这些人哪个能赶上他?哪一个够格?欲存在，须以弱变强；欲成功，须以弱胜强。”
随着中国的抗日战争进入战略相持阶段，国内的政治形势也发生了急剧的变化。一些人对抗战前途发生了动摇。阴谋牺牲中国的远东慕尼黑也在酝酿中。一时间，对外妥协、对内积极反共的乌云笼罩了全国。国民党的反共政策加速了阎锡山在山西的反共。不久，他就明确提出了反共的想法：“不能同共产党合作，‘道不同，不相谋’。”在蒋介石的第一次反共高潮中，阎锡山告诫手下：“天要下雨，要赶快备雨伞。一落人后，就要吃大亏。”为了实现这一主张，他改变实行了三年的联共抗日路线，于1939年3月召开了高级干部会议。这就是著名的“秋林会议”。
以薄一波为首的牺盟会、决死队的主要领导干部都参加了会议，旧派的主要领导也都参加了。在会议上，阎锡山说：武汉失守以后，抗战越来越困难，二战区削弱了，只有共产党、八路军壮大了。我们要自谋生存之道。他甚至说：“蒋介石不足畏，毛泽东倒是可怕的人物。请看今日之华北，竟是谁家的天下。现在的形势是，蒋介石抛弃异己，看来是想借日军之手消灭我们。处在这样的环境里，只有抗日第二、防共第一才能立足。”阎锡山在会上还公开地说：“我昨天晚上做了一个梦，梦见一个人对我说：‘你不要看不起你过去用过的那辆破车，那辆破车可以把你拉到目的地，只是慢一点而已。你不要相信你现在用的那辆新车，这辆车可以飞得快，但也可以把你翻倒在地。”这无疑在宣称他以前依靠牺盟会和新军是错了，要抛弃“新军”用“旧军”。
会议表面上和和气气，实际上斗争异常激烈。会议的中心内容就是一条：取消新军政治委员制度，文官不能兼任军职。此外，会议还讨论了取消战地动员委员会，限制牺盟会活动，缩小专员权限，取消进步法令等内容，也都是围绕着取消新军政委这个中心内容提出的。
阎锡山装出一副可怜相，说：“现在蒋介石在压我，要我们取消政治委员，因此，你们就让让步，帮我过了这一关。”
面对压力，薄一波的表态则是绵里藏针：“政委制不能取消。山西搞了这么些时候，就是搞了些新军，帮助了阎先生抗战。因此，无论如何不能取消。”
阎锡山说不服薄一波，又从重庆调回赵戴文和赵丕廉。他们两人当时在重庆国民政府担任要职，是薄一波和张文昂在山西国民师范学校读书时的前后两任校长。这两位老先生找薄、张两人谈了一上午，谈得很和蔼、亲切，似有难言之隐。最后，赵戴文说：“阎先生碰到了困难，只要你们现在帮帮他的忙，渡过困难，日后他会报答你们的。”在此期间，阎锡山还以官职作诱饵，要薄一波担任山西省建设厅厅长，甚至主持省政府工作。薄断然拒绝了。
这样软缠硬磨了几个月，没有任何结果，阎锡山最后下决心还是要按照“蒋委员长”的决定办。
针对阎锡山夺取山西新军大权的阴谋，薄一波与牺盟会、决死队的主要领导干部，利用散步的时间，在秋林沟后的土崖上，不断进行磋商。经过认真研究，得出了结论：阎锡山夺取新军的决心是下定了，取消一切进步措施的决心也下定了。我们应当丢掉幻想，不必再争论了。当务之急是应该争取时间早些回去，能回去的就赶快动身。回去以后要加紧准备应付突然事变。
薄一波特别强调，阎锡山说“天要下大雨了，赶快准备雨伞”，我们也要准备“雨伞”。应付复杂环境，要讲究策略，能退让也能前进，能软能硬。但要做到这样，自己首先必须壮大巩固，必须有力量。阎司令长官不是经常告诉我们：理凭力壮，力凭理伸，无力之理不伸，无理之力必折吗?所以只有巩固壮大自己，与别人讲话腰杆子才硬。
到了5月底，牺盟会、决死队的主要领导干部都陆续回去了，但阎锡山为了让牺盟会、决死队群龙无首，执意把薄一波留下，不准回去。当时薄一波已经看出，阎要“摊牌”了。
为了摆脱羁绊，及早返回部队，薄一波找到阎锡山，直截了当地说：“梁化之说得对，决死一纵队完全是共产党掌握的，即使取消了政治委员，也不可能回到山西旧军序列。不过，我回去，还可以做点工作。你看怎么样?”
阎锡山犹豫好久，说：“也对。”这才同意放行。
薄一波是同戎子和一起回晋东南的，这时已经是1939年6月初了。这真是：鲤鱼脱得金钩去，摇头摆尾不复回。
粉碎顽固派的进攻，以斗争求团结
阎锡山原以为，经过这么长时间的部署，只要一声令下，便可大功告成，遂于1939年12月初，命令陈长捷指挥第６１军、１９军等部，围攻驻守在晋西南的决死队第二纵队和八路军晋西独立支队，接着命令山西的旧军向新军发动全面进攻。
然而，阎锡山打错了算盘。旧军的进攻遭到新军坚决的反击，八路军也大力协助。经过半个月的激烈战斗，彻底粉碎了旧军的进攻。新军除决死三纵队损失一部分外，其余33个团全部离开了阎锡山，分别在晋绥根据地和晋冀鲁豫根据地与八路军会师。“十二月事变”后，在八路军总部指导下，经过整军，决死一、三纵队正式编入１２９师战斗序列，决死二、四纵队则纳入１２０师战斗序列。
阎锡山偷鸡不成蚀把米。
对于这个结局，阎锡山深记在心。后来，他曾经对人提起：“我一生办事，都能按我的设想打算去做，并且多有成果。但是在成立新军这件事上，吃了一伙年轻人的亏。这是我事先没有想到的。”
“十二月事变”后，中共中央和毛泽东高瞻远瞩，继续团结阎锡山留在抗日阵营内。虽然阎没有恢复同新军的合作，但在第二、第三次反共高潮中，他没有参加，持中间立场。阎锡山曾公开说，他是国共两党之间的中间力量，他的存在是于团结有利的。
解放战争全面爆发以前，薄一波还写信给梁化之，意在通过梁化之做阎的工作。阎很伤感地对梁说：“我已经作为蒋介石的部下侍候蒋了，上了蒋介石的船，要退回来已经为时太晚了。”直到北平和平解放前后，薄一波等还根据中央指示精神，一直没有停止对阎锡山的争取工作。
